Opções de ações aceleraram a aquisição de direitos

Nivi middot 25 de abril de 2007 8220 Conversamos com muitos investidores anímos e capitalistas de risco, mas ninguém realmente conseguiu o que estávamos fazendo, até que conhecemos o Google.8221 8220. Não há nenhum segredo real de que o Google não suportasse dodgeball da maneira que esperávamos. Toda a experiência foi incrivelmente frustrante para nós, especialmente porque não poderíamos convencê-los de que dodgeball valia a pena recursos de engenharia, deixando-nos assistir enquanto outras startups começaram a inovar no espaço social móvel. Foi uma decisão difícil de se afastar8221 Resumo: negocie alguma aceleração se Você vende a empresa antes do cronograma, você não quer ficar no adquirente por um período de tempo não razoável. Também negociar 100 acelerações se o adquirente terminar e privar você da capacidade de adquirir suas ações. Sua aquisição deve acelerar após uma mudança de controle da empresa, como uma venda do negócio. Negociar aceleração de disparador único e duplo. Suas opções de aceleração após uma mudança de controle, do melhor para o pior, incluem aceleração de gatilho único, o que significa 25 a 100 de suas coleiras de estoque não devolvidas imediatamente após uma mudança de controle. A aceleração do disparador único não reduz o comprimento do seu período de aquisição. Apenas aumenta suas ações adquiridas (e diminui suas ações não cobradas pelo mesmo valor). Aceleração de gatilho duplo que significa 25 a 100 de suas coleiras de estoque não devolvidas imediatamente se você for demitido pelo adquirente (rescisão sem causa) ou você desistiu porque o adquirente quer que você se mude para o Afeganistão (renúncia por um bom motivo). O hack para aceleração após o término já fornece aceleração de gatilho duplo e fornece exemplos de definições de rescisão sem causa e renúncia por uma boa razão. Aceleração zero que é um pouco melhor do que ser disparada na cabeça pelo Terminator: O acordo de aceleração mais comum atualmente combina 25 8211 50 aceleração de disparo único com 50 8211 100 aceleração de gatilho duplo. A mediana dessa faixa é provavelmente 50 gatilhos simples combinados com 100 gatilhos duplos. Justificando a aceleração do disparador único. Você pode justificar a aceleração do disparador único ao argumentar que, não iniciamos essa empresa para que pudéssemos trabalhar no BigCo X por dois ou três anos. Somos empresários, não funcionários. Estamos dispostos a trabalhar no BigCo, mas não por tanto tempo. Se vendemos a empresa depois de dois anos, isso significa que fizemos o que deveríamos fazer, mas o fizemos mais rápido do que deveríamos. Os investidores serão recompensados ​​por uma venda antecipada ao receber seus lucros antes do esperado. Não devemos ser penalizados por uma venda antecipada, tendo que trabalhar na BigCo há anos para ganhar nossas ações não vencidas. A aceleração do disparador único reduz o tempo efetivo que temos para trabalhar no BigCo e recompensa-nos por criar lucro para os investidores antes do cronograma.8221 Justificando a aceleração do gatilho duplo. Você pode justificar a aceleração do gatilho duplo de 100, argumentando que, 8220 O objetivo de conquistar é fazer com que fique metido e crie valor para não me colocar em uma situação em que me privem da oportunidade de se aposentar porque acabei por razões além do meu controle ou Eu renuncio porque o ambiente é intolerável. Então, se eu for encerrado sem nenhuma causa pelo adquirente, eu devo adquirir todas as minhas ações. Ou se as condições do adquirente são intoleráveis ​​e renuncio por uma boa razão, devo vingar todas as minhas ações.8221 O risco de rescisão em um adquirente é muito maior que o risco de rescisão em uma inicialização. Os investidores geralmente estão investindo no valor futuro de uma empresa que está investindo em pessoas. Os adquirentes geralmente investem no valor existente em uma empresa que está investindo em ativos. Os acordos de aceleração oferecem alavancagem na venda. Quando você vende uma empresa, a adquirente, fundadores, gerentes e investidores renegociarão a distribuição das fichas na mesa. Não é incomum renegociar acordos existentes sempre que uma das partes tem muita alavanca sobre os outros. Para citar o imaginário Al Swearengen, 8220Bibliotecas abertas sempre em todos.8221 Negociar o seu contrato de aceleração agora lhe dá alavancagem nesta próxima negociação multidireita. Se um adquirente não gosta do seu acordo de aceleração, eles podem diminuir o preço da compra e usar as economias para mantê-lo com algemas douradas. Um menor preço de compra significa menos dinheiro para seus investidores. Isso proporciona uma alavancagem negativa contra seus investidores, você pode diminuir seu lucro do investidor8217s se você se recusar a renegociar sua aceleração. Ou, o adquirente pode aumentar o preço de compra em troca de reduzir sua aceleração. Um preço de compra maior significa mais dinheiro para seus investidores. Isso fornece uma alavancagem positiva contra seus investidores, você pode aumentar seu lucro do investidor8217s se você concordar em renegociar sua aceleração. Os beneficiários visíveis beneficiam mais com a renegociação. Após essa renegociação, o CEO e os membros-chave da equipe de gerenciamento muitas vezes acabam com melhores acordos de aceleração do que todos os outros. Não é uma grande surpresa que o CEO esteja liderando a renegociação. Os fundadores que são percebidos como principais contribuintes pelo conselho e adquirente também podem se beneficiar da negociação. Se você é Diretor de Engenharia, você provavelmente será invisível para o adquirente se você for o vice-presidente de Engenharia e envolvido nas negociações, você pode fazer muito melhor. Quais são suas experiências com a aquisição de uma mudança de controle. Envie suas experiências e perguntas sobre a aquisição de uma venda nos comentários. Discutiremos os mais interessantes em um futuro artigo. Apêndice: Definição de 8216Cambio no controle8217 Uma venda da empresa é um exemplo de uma mudança no controle. Seus advogados irão ajudá-lo a definir mudanças no controle. Uma definição que usamos em uma folha de termos segue. 8220Cambiar no controle8221 significa a ocorrência de uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia ou de uma fusão ou consolidação da Companhia com qualquer outra empresa onde os acionistas da Companhia não possuem a maioria do estoque em circulação da sobrevivência ou Corporação resultante, desde que uma fusão, cujo único objetivo seja reincorporar a Companhia, não será tratada como uma mudança de controle. O que você precisa saber sobre a aquisição de ações M mais as pessoas não percebem isso, mas sua agenda de vencimento tem uma enorme Impacto no valor potencial de seu pacote de equidade. É por isso que o tema da aquisição de direitos merece um mergulho mais profundo do que a nossa discussão nas 14 perguntas cruciais sobre opções de estoque. Antes de analisar o calendário de aquisição de direitos é apropriado e como isso pode afetá-lo, precisamos fornecer um pouco de antecedentes sobre o motivo pelo qual a aquisição veio a ser associada a opções de estoque e RSUs. O que é Vesting Vesting refere-se ao processo pelo qual um empregado ganha suas ações ao longo do tempo. A forma mais comum de conquista no Vale do Silício é mensal em quatro anos com um penhasco de um ano. Isso significa que você ganha o direito a 148 das ações que você foi originalmente concedido por mês ao longo de quatro anos (48 meses), mas você não recebe nada se você sair antes do aniversário de um ano (e percorrer o penhasco). Em outras palavras, no seu aniversário de um ano, você ganha o 14º de suas ações e, em seguida, ganha um 148º adicional por mês depois disso. Por exemplo, se você deixar dois anos em seu emprego, você ganharia o direito de exercer 12 suas opções. O penhasco de um ano foi criado para proteger as empresas contra a emissão de ações para contratações ruins, que tipicamente não são reconhecidas pelo menos até pelo menos alguns meses em seu mandato. A aquisição não deve ser confundida com o tempo de exercício. A maioria das empresas exige que você exerça suas ações no prazo de 90 dias após sua partida (nós cobrimos a desvantagem desse prazo em Quando as opções de ações do amplificador de sucesso tornam caro para a licença) e 7 a 10 anos após a concessão, mesmo que você fique com o Empresa. Por que os fundadores amp, as empresas precisam de Vesting Muitos fundadores falo para ficar irritado quando o assunto da aquisição de direitos aparece. Eles acham bastante ofensivo que eles sejam obrigados a conquistar suas ações quando aceitam capital de risco. Em suas mentes, a questão é: por que devemos ganhar nosso estoque quando lhe deram o privilégio de investir. Na realidade, como fundador, é altamente improvável que você deixe sua empresa se for bem-sucedida. No entanto, as chances de que alguém que você recruta não trabalhe, ou sai antes de seu quarto aniversário, são extremamente elevados. Ao aceitar a aquisição de suas ações, você tem o principal fundamento moral para insistir na aquisição das pessoas que você contratou, protegendo assim a empresa de um contrato potencialmente ruim. As ações não vencidas podem ser devolvidas ao pool e usadas para contratar uma substituição. Com base no argumento levantado acima, deve surpreender-se que os fundadores geralmente obtenham uma aquisição preferencial em relação aos funcionários regulares. Na minha experiência, eles geralmente renunciam ao penhasco de um ano e ganham credibilidade a partir do momento em que começaram a pensar sobre sua idéia. Suas ações não investidas podem ser investidas ao longo de três ou quatro anos. Por exemplo, se um fundador trabalhou em sua idéia por um ano e meio antes do financiamento de risco, ela pode obter 37,5 vago antecipadamente (1,5 anos4 anos) e os restantes 62,5 de suas ações serão adquiridos ao longo de três anos. Cuidado com os Requisitos de Vendas Incomum Como já disse antes, os funcionários não fundadores geralmente vendem suas ações ao longo de quatro anos. Em alguns casos, na costa leste, vi as empresas exigirem que seus funcionários se apossem de mais de cinco anos, mas nunca vi menos de quatro anos. As empresas apoiadas por empresas de compras, que não estão habituadas a compartilhar a equidade com os empregados, muitas vezes exigem a aquisição mais estranha e injusta. O Skype, que foi adquirido pela Silver Lake Partners, tomou muito calor em 2017 porque havia uma cláusula enterrada em seu contrato de opção que exigia que os funcionários fossem empregados pela empresa no momento de um evento de liquidação (venda ou IPO) para se qualificar Por sua aquisição. Em outras palavras, os funcionários que deixaram após um ano e meio em sua aquisição de quatro anos não obtiveram nada quando a empresa foi adquirida pela Microsoft porque já não eram funcionários no momento em que o negócio fechou. Essa não é a forma como a aquisição é suposto funcionar. É suposto que você adquira sua parte da aquisição, se você estiver lá no momento do negócio ou não. Infelizmente, os funcionários da Skype que deixaram após o acantilado de um ano pensaram que tinham investido suas ações, porque essa é a norma. Quanto mais não padrão, a aquisição de direitos é mais difícil, geralmente é para uma empresa recrutar pessoas extraordinárias. Por que alguém deveria concordar com a aquisição de cinco anos se conseguir uma conquista de quatro anos pela rua. Infelizmente, alguns fundadores observam a capacidade de bloquear os funcionários e minimizar sua diluição pessoal e deixar de ver a natureza pouco atrativa e injusta inerente Nos pacotes que eles oferecem. Vesting acelerado não é para todos. Algumas empresas oferecem aceleração de aquisição aos funcionários em caso de aquisição. Com isso quero dizer que o empregado pode ganhar mais seis ou 12 meses de aquisição no final do negócio. Por exemplo, se você tivesse dois anos e meio adquirido no momento de uma aquisição e sua empresa ofereceu seis meses de aceleração, você teria ganho três quartos do seu patrimônio líquido (2,5 anos, 0,5 anos4) após a conclusão da aquisição. A lógica por trás desse benefício é que o empregado não se inscreveu para trabalhar para o adquirente, por isso eles devem ser compensados ​​por ter que aceitar uma mudança significativa no meio ambiente. Devo ressaltar que a aceleração após a fusão normalmente é oferecida apenas com o que é conhecido como um duplo gatilho. Esta frase significa que dois eventos são necessários para desencadear a aceleração: aquisição e diminuição de funções após a aquisição (ou seja, você tem um trabalho menor). A maioria das empresas não gosta de oferecer aceleração de aquisição após aquisição para qualquer pessoa que não seja executiva, porque as empresas adquirentes não gostam de ter que pagar o preço extra que resulta de ter que comprar mais ações garantidas, o que muitas vezes leva a um preço menor por ação oferecido. A razão pela qual os executivos são capazes de comandar o benefício de aceleração porque, ironicamente, eles são os que mais provavelmente perderão seu emprego em uma aquisição. (Para obter mais informações sobre o processo de aquisição e o que isso pode significar para você, leia Os Resultados Financeiros Diferentemente Difíceis para Empregados em Aquisições e WhatsApp: O que significa Aquisição para Empregados) O Vencimento é Calculado por Subvenção Não Tenure Um dos aspectos mais confusos da aquisição de direitos É que é calculado por base de concessão. Por exemplo, recentemente conversei com um amigo que deixou sua empresa oito anos depois de se juntar e não entendeu por que suas opções exercíveis não eram iguais às suas ações concedidas. O problema era que o seguimento dos subsídios recebidos não era totalmente adquirido. Digamos que você se juntou à sua empresa em 1º de janeiro de 2018 e recebeu 40 mil opções. Depois de três anos, sua empresa lhe deu uma concessão adicional de 10.000 ações (não tão generosas como o que recomendamos no Plano Wealthfront Equity). Se você sair após seis anos e meio em 30 de junho de 2017, você terá adquirido toda a sua concessão original (porque você permaneceu no prazo de quatro anos após a contratação) e 87,5 do seu subsídio de acompanhamento (aquisição de 3,5 anos de 4 anos) Para um total de 48.750 ações (40.000.000 0,875). Você não aceita todas as suas ações apenas porque ficou mais de quatro anos. As boas notícias sobre seguir em concessões são que tipicamente não têm um penhasco de um ano. A lógica é que você já é uma quantidade conhecida, então não há necessidade de outro período de avaliação. Portanto, no exemplo acima, você teria investido 36.250 ações se você permaneceu 3.5 anos ((40.000 3.54) (10.000 .54)) e nada se você permaneceu apenas seis meses. Compreender o seu Vesting é um investimento digno Claro, a aquisição e as suas complexidades podem ser um desafio para entender. Tenha em mente, no entanto, que o conceito e suas permutações não evoluíram durante a noite, em vez de muitos anos e para abordar múltiplos aspectos do processo de contratação e manter os melhores talentos. A aquisição de opções de compra de ações tornou-se um acessório entre as empresas do Vale do Silício e você está melhor com uma sólida compreensão do conceito. Saiba mais sobre suas bolsas e seus termos. Afinal, muito do seu patrimônio líquido será afetado por decisões relacionadas à sua aquisição. Posts relacionados: Sobre Andy Rachleff Andy Rachleff é co-fundador da Riqueza, presidente e diretor executivo. Ele atua como membro do conselho de curadores e vice-presidente do comitê de investimentos da Fundação para a Universidade da Pensilvânia e como membro da faculdade da Stanford Graduate School of Business, onde ensina cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy co-fundou e foi sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral com Merrill, Pickard, Anderson amp Eyre (MPAE). Andy ganhou o seu BS da Universidade da Pensilvânia e seu MBA da Stanford Graduate School of Business. Perguntas Email knowledgecenterwealthfront Conecte-se com usVesting Acceleration on Acquisition 150 Alteração de Contratos de Opção. O Conselho de Administração da Broncus Technologies, Inc. (a 147Companhia148) em sua reunião de maio de 2007, realizou uma revisão de suas políticas sobre remuneração de capital de funcionários em conexão com qualquer possível aquisição da Companhia. Com base nessa revisão e, para fornecer aos seus empregados com a remuneração de capital apropriada no caso de serem encerrados em conexão com uma aquisição, o Conselho concluiu que todos os contratos de opção de compra de ações existentes e futuros com certos empregados ao abrigo do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia de 2007 (Cada um dos 147 contratos de compra148) deve ser alterado para fornecer aos funcionários uma quantidade específica de aceleração de aquisição em tal situação. Resumo da Emenda de Aceleração. Uma descrição da alteração de aceleração é a seguinte. No entanto, esta descrição é apenas um resumo e os termos reais serão os estabelecidos abaixo em 147Acceração Alteração.148 Conforme alterado, cada um dos seus futuros e eventuais futuros Contratos de Opção que podem ser atribuídos a você providenciará que, no caso de sua O emprego é rescindido sem causa (incluindo o mau desempenho) ou você renuncia de outra forma por certos motivos específicos (tudo conforme descrito abaixo) no prazo de 12 meses após a aquisição da Companhia, então a aquisição de acordo com cada Contrato de Opção que você terá acelerará automaticamente para que a porcentagem total de As ações adquiridas serão iguais à soma de (i) 50 de todas as ações de opção, mais (ii) 50 de todos os compartilhamentos de opções multiplicados por uma fração, cujo numerador é o número de meses inteiros que você tem continuamente empregado pelo Empresa (e o sucessor da Companhia146, se aplicável) e cujo denominador é de 48 meses, todos nos termos e condições estabelecidos em mais detalhes abaixo. Essa aceleração de aquisição também será fornecida automaticamente no caso de a empresa que adquire a Companhia optar por não assumir ou substituir opções equivalentes para o Contrato de Opção. Um exemplo da operação dessa aquisição acelerada é o seguinte: suponha que um empregado contratado em 1º de janeiro de 2001 tenha uma opção exercível para um total de 10.000 ações, a Companhia é adquirida em 30 de novembro de 2001 e o funcionário é encerrado Sem motivo em 28 de fevereiro de 2002. Nesse caso hipotético, 14 meses teriam decorrido a partir da data em que o empregado foi contratado até a sua extinção. Sem a aceleração de aquisição, a opção seria (assumindo que a aquisição de direitos começaram a efetivar a partir da data de contratação do empregado) é de 2.916 das 10.000 partes originais (1448) (29,16) de 10.000 2.916). No entanto, como resultado da aceleração de aquisição prevista aqui (e em vez de uma aquisição regular), a opção será atribuída ao término de 6.458 ações (ou seja, 50 x 10 mil) (1448 x (50 x 10.000)) 6,458) . Para implementar o que precede, cada Contrato de Opção existente e quaisquer futuros Contratos de Opção que podem ser concedidos a você são aqui alterados para providenciar isso, no caso de (i) você ser 147Terminado148 (conforme definido abaixo) ou 147Resignar por um Razão Especificada148 (conforme definido abaixo) no prazo de doze (12) meses após a 147Corporate Transaction148 (conforme definido abaixo), ou (ii) a entidade sucessora de tal 147Corporate Transaction148 ou seu pai não assume o Contrato de Opção ou substitui uma opção semelhante, Em vez disso, em vez da aquisição existente prevista no Contrato de Opção, o número total agregado de ações emitidas e emissíveis sob o Contrato de Opção que é adquirido e exercitável será automaticamente acelerado para um número igual a (50 x A) (B 48) x (50 x A). Para os propósitos da fórmula anterior: O número total de ações originalmente emitidas após o exercício completo do Contrato de Opção na data em que foi concedido (como tal, o número pode ser ajustado para qualquer divisão de estoque subseqüente, divisão de estoque reverso, dividendos de ações ou como Eventos). O número total de meses completos que você trabalhou continuamente pela Companhia (incluindo qualquer sucessor da Companhia após a Transação Corporativa). Conforme utilizado neste documento, uma transação corporativa148 significa (i) uma consolidação, fusão, reorganização ou outra transação ou série de transações relacionadas envolvendo a Companhia na qual os detentores de ações com direito a voto em circulação da Companhia, imediatamente antes dessa transação ou série de transações relacionadas, possuem, Imediatamente após essa transação ou série de transações relacionadas, títulos representativos de menos de cinquenta por cento (50) do poder de voto da corporação ou outra entidade que sobrevive a essa transação ou série de transações relacionadas, como resultado de ações com direito a voto da Companhia detidas por elas Imediatamente antes dessa transação ou série de transações relacionadas (excluindo qualquer transação cujo principal objetivo é levantar fundos para a Companhia através da venda de ações ou outros valores mobiliários), (ii) uma dissolução ou liquidação da Companhia, ou (iii) a Venda de substancialmente todos os ativos da Companhia. Conforme utilizado neste documento, 147Terminated148 significa uma rescisão de seu emprego por qualquer motivo que não seja (1) 147Cause148 (conforme definido no Plano de Opção de Compra de Ações de 1997 que foi fornecido com o seu Contrato de Opção), ou (2) porque o desempenho do seu trabalho está abaixo O nível de desempenho razoavelmente esperado pelo seu empregador para o seu cargo (conforme determinado pelo seu empregador de boa fé). 147Terminated148 não inclui seu emprego meramente sendo transferido para qualquer pai, subsidiária ou afiliado da empresa que o emprega. Conforme utilizado neste documento, 147Resign for a Specified Reason148 significa uma renúncia voluntária por você como resultado de (e dentro de trinta (30) dias de) ser notificado pela Companhia, a empresa sucessora ou seu pai de (1) uma redução material em seu Salário base de seu salário base antes da Transação Corporativa, ou (2) de um deslocamento dos escritórios da Companhia146 que você precisa trabalhar em um local a mais de trinta (30) milhas dos escritórios principais da Companhia146 imediatamente antes do encerramento Da Transação Corporativa. Por favor, assine abaixo, quando indicado, para confirmar a aceitação da alteração anterior a cada contrato de opção existente e a qualquer futuro por você. Ao firmar abaixo, você e a Empresa também concordam que: (a) Excepto o expressamente alterado no presente contrato de carta, os termos e condições de cada Contrato de Opção permanecem em pleno vigor e efeito. (B) Esta carta, juntamente com cada Contrato de Opção detido por você (ou que pode ser concedido a você no futuro) e o 147Plan148 (conforme definido no Contrato de Opção), estabelece o acordo completo das partes em relação ao assunto O assunto e substitui todos e quaisquer acordos e empreendimentos anteriores em relação ao assunto aqui tratado. Muito verdadeiramente, concordado e aceito